Services

アライアンス/M&Aの目的、優先事項並びに重要条件の明確化

• アライアンス/M&Aの意義並びに重要性
• 事業・子会社・投資先ポートフォリオ分析
• 戦略的オプション（売却・提携含む）検証・分析

候補先協議・検討、打診及び協議・交渉（初期タームシート作成・交渉含む）支援

事業戦略並びに事業計画（再生計画含む）作成

プロセス/スケジュール策定・管理

情報管理（初期的情報、インフォメーションメモランダム、デューデリジェンス資料）

バリュエーション

デューディリジェンス運営管理（財務・税務・法務・人事・IT等々）

ストラクチャー検証（各専門家と協議・分析）

交渉戦略立案・支援

（各種契約前）諸条件のドキュメンテーション

各種契約書のドキュメンテーション支援

当局・関係省庁(国内外)対策支援

取引完了時までのクロージング支援

評価を必要とするイベント（参考例）

• M&A
• 組織再編(事業並びに子会社株式評価)
• 第三者割当増資・新株予約権(ストックオプション)発行
• 現物出資、DES・擬似DES、現物配当その他資本取引
• 株式公開（IPO）
• 株式非公開化（MBO）
• 四半期/年度末決算(金融商品/監査項目時価評価)
• その他株式の買取・売却交渉支援（訴訟・係争時　等）

評価対象資産・負債（参考例）

• 普通株式、種類株式、非公開従業員持株制度（ESOP）
• 新株予約権(ストック・オプション)・新株予約権付社債
• 貸付債権、市場価格のない債券
• 無形資産（Purchase Price Allocation）
• デリバティブ契約(エキゾチック型を含む)
• 仕組債等複合金融商品(一体評価及び構成要素評価)

鑑定書(Appraisal, Comprehensive Valuation)

ビジネスの鑑定（評価）に必要と考えられる全手続きを実施した上で作成。現物出資の払込価額の証明等で使用。

適正意見書(Fairness Opinion)

合併、株式交換、MBO等における取締役会の判断をサポートするための独立第三者としての意見書。

評価報告書(Valuation)

鑑定書が必要とする全手続きを一部省略した評価報告書。全てのアプローチを検討して評価額を算定するが、主にクライアント内での利用を前提。

計算報告書(Simplified Valuation)

クライアントとの合意に基づく最もシンプルな報告書。

貸借対照表項目（参考例）

• 資産の過大計上、負債の過小計上及び簿外債務の有無
  • 在庫の評価(滞留品、過剰品、架空在庫等)
  • 営業債権の評価（不良債権、架空債権等)
  • 固定資産の含み損益、減損不足、資産除去債務計上不足確認
  • 前渡金、仮払金等の流動資産、敷金保証金等回収可能性検討
  • 繰延税金資産の回収可能性検討
  • 退職給付引当等各種引当金の計上過不足確認
  • 非公開株式等、市場価格のない金融商品の評価
  • 係争案件、保証債務、未払賃金、税務更正可能性等有無確認

損益計算書項目（参考例）

• 正常収益力把握
  • 事業別損益の分析、一時的損益、会計方針変更等の影響除外
  • 将来発生の蓋然性が高い損益構造の変化要因の把握
• 地域別・店舗別分析(売上高、製造原価、人件費、物流費等)
• 主要取引先との取引規模・条件の過去変更及び変更予定の有無

キャッシュ・フロー項目

• 事業別資金繰り
• 運転資本(季節性・決済/購買条件・非正常運転資本確認等)
• 設備投資実績・将来計画の把握
• 資金調達状況の把握
• 高額並びに長期契約の把握

詳細レポート

• 中間報告（優先順位が高い懸念要素の迅速な洗出）
• 最終報告（懸念事項を重要度合で順位付け）

クイック診断レポート

• あらかじめクライアントと合意した手続きに基づき、財務諸表３期分のレビューと１日～２日程度の往査から判明する対象会社の財務上の問題点を報告。融資や投資の初期判断を行う際の有用な情報を提供。
• 主な調査項目
  • 事業内容の把握
  • 経営者、経理財務責任者へのヒアリング
  • 採用する会計方針の妥当性、会計方針変更の有無
  • 各種引当金（退職給付・貸倒・賞与引当金等）の妥当性
  • 主な含み損益（（資料あれば）不動産等）